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[关联交易]海南橡胶:北京市金杜律师事务所关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之交易实施情况的法律

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[关联交易]海南橡胶:北京市金杜律师事务所关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之交易实施情况的法律意见书

时间:2019年05月17日 19:06:18 中财网

[关联交易]海南橡胶:北京市金杜律师事务所关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之交易实施情况的法律




金杜LOGO



北京市金杜律师事务所
关于
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易

交易实施情况的法律意见书
二〇一九年五月





引 言


致:海南天然橡胶产业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受海
南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称海南橡胶或上市公司)的委托,作
为专项法律顾问,就海南橡胶以现金方式购买R1 International Pte.
Ltd.5,010,888股股份(以下简称本次交易)的实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师依据中华人民共和国(以下简称中国,
为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区)现行法律法规,对涉及本次交易的有关事实和法律法规进行了核查。

本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证:
(一) 各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求的各方提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明;
(二)各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效,并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与正本或原件一致和相
符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方、境外法律顾问(如下文所定义)或其他有关机
构出具的证明文件出具法律意见。

本所不具备对本次交易涉及的适用中国境外法律设立的境外主体、适用中国
境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见的适当资
格。本法律意见书中涉及中国境外法律事项的内容,均为根据交易对方提供的资
料、交易文本、境外法律顾问的确认所作的引述,该等文件构成本所出具本法律
意见书的支持性材料。本所的引述行为,并不视为本所对该等文件的真实性、准
确性、完整性作出任何明示或默示保证,本所亦不对该等引述的结论及意见承担
任何责任。




本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意
见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,
已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资
格。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材料一
起提交上海证券交易所,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证券监督
管理委员会的要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
现出具法律意见如下:



释 义


在本法律意见书内,除非另有所指,下列词语具有下述涵义:


金杜/本所



北京市金杜律师事务所

上市公司/海南橡
胶/买方



海南天然橡胶集团股份有限公司,系上海证券交易所
上市公司,股票简称为“海南橡胶”,股票代码为
601118

农垦控股



海南省农垦投资控股集团有限公司,系上市公司控股
股东

农垦投资



Hainan State Farms Investment Limited,系农垦新
加坡设立在英属维尔京群岛的全资子公司,标的公司
(如下文所定义)控股股东

管理层股东



Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、
Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、
Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim Chin Seng、
Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、
Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas
Sastry和Koravangattu Vinayraj等十六名通过本次
交易(如下文所定义)向买方出售股份的标的公司(如
下文所定义)管理层股东

交易对方



农垦控股、农垦投资、管理层股东的统称

标的公司/目标公




R1 International Pte. Ltd.

海南省国资委



海南省国有资产监督管理委员会

海南省发改委



海南省发展和改革委员会

本次交易/本次重
大资产购买



上市公司以现金方式购买农垦投资、管理层股东持有
的标的公司合计5,010,888股股份的交易

标的股份/标的资




交易对方持有的标的公司合计5,010,888股股份




新加坡律师



ZICO Insights Law LLC

《境外法律尽调
报告》



新加坡律师、ZICO Law Vietnam、ZICO Law
(Thaland) Limited、Roosdiono & Partners、Zaid
Ibrahim & Co、Samvād: Partners、Mei & Mark LLP、
King & Wood Mallesons 法律事务所.外国法共同事
业等境外律师于2019年3月15日至3月17日期间
就标的公司及其子公司分别出具的法律尽职调查报
告的统称

《农垦控股股份
购买协议》



上市公司(作为买方)与农垦控股(作为卖方)于
2018年10月19日签署的《股份购买协议》

《管理层股份购
买协议》



上市公司(作为买方)与管理层股东(作为卖方)分
别于2018年10月19日签署的十六份《股份购买协
议》

《股份购买协
议》



《农垦控股股份购买协议》以及《管理层股份购买协
议》的统称

《重组报告书》



上市公司于2019年4月12日出具的《海南天然橡
胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)》

《评估报告》



北京中企华资产评估有限责任公司于2018年12月
30日出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司
拟收购R1 International Pte. Ltd. 股权项目涉及的R1
International Pte. Ltd.股东全部权益价值资产评估报
告》(中企华评报字(2018)第1290号)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》(2018年修正)

《证券法》



《中华人民共和国证券法》(2014年修正)

《重组管理办
法》



《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)

中国



中华人民共和国(为出具本法律意见书目的,不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

新加坡



新加坡共和国








人民币元

美元



美利坚合众国的法定货币






正 文



一、本次交易方案的主要内容


根据上市公司于2018年10月19日召开的第五届董事会第十六次会议决
议、于2019年4月12日召开的第五届董事会第二十二次会议决议、于2019
年4月29日召开的2019年第三次临时股东大会决议、《重组报告书》、《股
份购买协议》等文件,本次交易方案的主要内容为:
本次交易的标的资产为标的公司5,010,888股股份,占《股份购买协议》签
署日标的公司股份总额的71.58%。本次交易的交易对价为65,542,415.04美元。

其中,上市公司以54,936,000.00美元向农垦控股下属全资子公司农垦投资购买
标的公司4,200,000股股份,上市公司以合计10,606,415.04美元向管理层股东
购买标的公司合计810,888股股份;上市公司向管理层股东购买标的公司股份的
实施以上市公司和农垦控股已完成《农垦控股股份购买协议》项下交易为前提条
件。



二、本次交易的批准及交割的前提条件


(一)上市公司的批准和授权
1. 2018年10月19日,上市公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通
过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次交易构成关
联交易的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》
《关于本次交易不构成第十三条规定的重组
上市的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合
第十一条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案 》《关于公司与交易对方签署的议案》《关于
公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》《关于暂不将重大资产重组相关事项
提请股东大会审议的议案》。



2. 2019年4月12日,上市公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议


通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》《关于审议本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》《关于审议本次重大
资产购买相关审计报告的议案》《关于公司与业绩承诺方签署的
议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
《关于的议案》等与本次交易
有关的议案,并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。

由于本次交易构成关联交易,就上市公司第五届董事会第十六次会议、第五
届董事会第二十二次会议涉及的关联交易事项,关联董事均已回避表决,且独立
董事已就上述董事会审议的与本次交易相关的事项发表事前认可意见并就上述
董事会审议的本次交易相关的事项发表独立意见。

3. 2019年4月29日,上市公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通
过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次交易构成关
联交易的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》《关于本次
交易不构成第十三条规定的重组上市的议
案》《关于审议及其摘要的
议案》《关于本次交易符合第
四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一
条规定的议案》《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》《关于本次交易履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》《关于审议本次重大资产购买相关审计报告的议案》《关于公司与交易对方签
署的议案》《关于公司与业绩承诺方签署的议
案》《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的议案》《海南
橡胶未来三年股东回报规划(2019-2021年)》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》。关联股东已就本次股东
大会审议的与本次交易相关的事项回避表决。

(二)交易对方的批准和授权


1. 农垦投资的全资股东农垦控股就本次交易已出具股东会决议,同意向上
市公司转让农垦投资持有目标公司的4,200,000股股份,并同意签署《农垦控股


股份购买协议》。

2. 管理层股东均已分别签署《管理层股份购买协议》,同意参与本次交易分
别向上市公司转让所持目标公司的合计810,888股股份。

3.农垦控股的批准和授权
2018年10月9日,农垦控股第一届董事会第49次会议审议通过了关于本
次交易的相关事项,同意农垦投资以中企华资产评估公司出具的并经海南省国资
委备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日2018年4月30日的评估值
为定价依据,向上市公司转让标的公司4,200,000股股份。

(三)标的公司的批准和授权
标的公司已作出董事会决议,同意交易对方向上市公司转让标的公司合计
5,080,888股股份。

(四)《评估报告》的备案
2019年3月15日,海南省国资委对《评估报告》的评估结果予以备案。

(五)海南省国资委的批准
根据海南省国资委于2018年10月19日出具的《海南省国有资产监督管理
委员会关于海垦控股集团转让境外R1公司60%股权的批复》(琼国资产.2018.
93号),并经本所律师对海南省国资委产权处的访谈,海南省国资委已同意农垦
控股将农垦投资持有的标的公司股份按中企华出具的并经海南省国资委备案的
评估报告中确定的标的资产于评估基准日2018年4月30日的评估值为定价依
据向上市公司进行非公开协议转让。

(五)境外投资备案
1. 海南省商务厅备案
2019年4月22日,海南省商务厅就本次交易下发《企业境外投资证书》(境
外投资证第N4600201900013)。




2. 海南省发改委备案
2019年4月24日,海南省发展和改革委员会下发《境外投资项目备案通知
书》(琼发改经外备.2019.第603号),对上市公司并购标的公司5,010,888
股股份项目予以备案。

3. 外汇业务登记凭证
2019年4月29日,国家外汇管理局海南省分局就本次交易出具了《业务登
记凭证》(业务编号35460000201904282489),经办银行为中国农业银行股份
有限公司海南省分行国际业务部,业务类型为“ODI中方股东对外出资义务”。

(六)本次交易交割的前提条件
根据《股份购买协议》,本次交易的买方和卖方在交割条件全部满足或得到
豁免的前提下负有交割义务。

根据新加坡律师的确认、《境外法律尽调报告》以及本所律师核查,该等前
提条件均已被满足或被豁免。



三、本次交易的实施情况



(一) 标的股份的过户情况



根据新加坡律师的确认,标的股份已合法登记在上市公司名下,上市公司为
标的股份的合法持有人。

(二)交易对价的支付情况


1. 农垦控股



根据上市公司提供的银行转账凭证,上市公司已按《农垦控股股份购买协议》
的约定向农垦投资的账户支付49,442,400美元,占农垦控股于本次交易所转让
的4,200,000股股份之交易对价的90%。



2. 管理层股东





根据上市公司提供的银行转账凭证,截至本法律意见书出具之日,上市公司
已按《管理层股份购买协议》约定分别向管理层股东支付款项的情况如下:





转让方

交易对价(美元)

已支付对价(美元)

已支付价款占与该
转让方交易对价的
比例

1.


Sandana Dass

4,578,000.00

4,120,200

90%

2.


Lim Beng Seng

1,162,655.04

581,327.52

50%

3.


Ling Chan Yew

1,151,040.00

575,520.00

50%

4.


Ho Wai Leong

1,046,400.00

523,200.00

50%

5.


Toshinobu Handa

654,000.00

327,000.00

50%

6.


Lee Chee Hoe

523,200.00

261,600.00

50%

7.


Oh Kian Chew

261,600.00

130,800.00

50%

8.


Leow Wei Chang

261,600.00

130,800.00

50%

9.


LIM CHIN SENG

196,200.00

98,100.00

50%

10.


Leslie Cheng Tsin
Tzun

170,040.00

85,020.00

50%

11.


Nguyen Dai Thao

130,800.00

65,400.00

50%

12.


丁文1

130,800.00

65,400.00

50%

13.


Wong Kien Hian

104,640.00

52,320.00

50%

14.


Yeoh Wee Chia

104,640.00

52,320.00

50%

15.


Mantha Srinivas
Sastry

65,400.00

32,700.00

50%

16.


Koravangattu
Vinayraj

65,400.00

32,700.00

50%



1 上市公司与管理层股东丁文签署了《丁文(DING WEN)与海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于R1
International Pte. Ltd. 之股份购买协议的补充协议》,双方同意,向丁文支付的交易价款将改以人民币支
付,人民币与美元的兑换比例以中国人民银行授权中国外汇交易中心于各支付日前十五个交易日公布的美
元对人民币汇率中间价的算数平均值确定。









四、信息披露


根据上市公司发布的相关公告,截至本法律意见书出具之日,上市公司已就
本次交易履行了必要的法定信息披露义务。

五、本次交易后续事项



根据《股份购买协议》的约定,上市公司后续尚需根据《股份购买协议》的
约定向交易对方支付相关交易对价。在交易各方按照其签署的交易协议、相关承
诺全面履行各自义务的情形下,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。



六、结论意见


基于上述,本所经办律师认为:
1. 本次交易已履行现阶段所需的批准、备案;根据新加坡律师的确认、《境
外法律尽调报告》以及本所律师核查,本次交易交割的前提条件已成就。

2. 根据新加坡律师的确认,本次交易的标的股份已完成交割,上市公司已合
法持有标的股份;本次交易的交割金额已按照《股份购买协议》的约定支付。

3. 上市公司已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。

4. 本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的要求。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文,下接签字盖章页)



(此页无正文,系《北京市金杜律师事务所关于海南天然橡胶产业集团股份有
限公司重大资产购买暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师:莫海波、赖江临
单位负责人:王 玲
二0一九年五月十七日


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