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[关联交易]海南橡胶:中信建投证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财

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[关联交易]海南橡胶:中信建投证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

时间:2019年05月17日 19:06:17 中财网

[关联交易]海南橡胶:中信建投证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财




中信建投证券股份有限公司

关于

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

实施情况



独立财务顾问核查意见









独立财务顾问





二〇一九年五月


声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受海南天然橡胶产业集团股份有限公司的委
托,担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》、《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引(试行)》等法律法规的有关规定和要求,按照证券行业公认
的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立财务顾问出具了
本核查意见。


1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。


3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财
务顾问不承担任何责任。


4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。


5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。



释义

在本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

简称



释义

本独立财务顾问



中信建投证券股份有限公司

重组报告书



《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书(草案)》

本核查意见、独立财务
顾问核查意见



《中信建投证券股份有限公司关于海南天然橡胶
产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》

海南橡胶、上市公司



海南天然橡胶产业集团股份有限公司

海胶新加坡



Hainan Rubber Group (Singapore) Development
Pte. Ltd.,系海南橡胶在新加坡设立的全资子公司

本次交易、本次重组、
本次重大资产重组、本
次重大资产购买



海南橡胶拟以现金收购农垦投资及R1国际管理
层股东所持有的R1国际5,010,888股股份

交易对方



农垦投资、Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling
Chan Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee
Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim
Chin Seng、Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai
Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、
Mantha Srinivas Sastry和Koravangattu Vinayraj

农垦总局



海南省农垦总局

农垦控股、海垦控股



海南省农垦投资控股集团有限公司,上市公司控
股股东

农垦集团、农垦总公司



海南省农垦集团有限公司,原名海南省农垦总公
司,2010年9月改制更名为海南省农垦集团有限
公司,为公司原控股股东,后该公司与海南省农
垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限
公司

农垦投资



Hainan State Farms Investment Limited,系农垦新
加坡设立在英属维尔京群岛的全资子公司,持有
R1国际4,200,000股股份

农垦新加坡



HSF (S) Pte. Ltd.,系农垦集团设立在新加坡的全
资子公司,持有农垦投资100%股权

Sandana Dass、Dass先




Sandana Dass,R1国际首席执行官及重要股东之


R1国际管理层股东



Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、
Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、
Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim Chin Seng、
Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、
Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas




Sastry和Koravangattu Vinayraj

R1国际、标的公司



R1 International Pte Ltd,系一家注册在新加坡的
私人有限公司

标的资产



交易对方于本次交易出售的R1国际5,010,888股
股份

海南省国资委



海南省政府国有资产监督管理委员会,系上市公
司实际控制人

海南省发改委



海南省发展和改革委员会

境外律师



ZICO Insights Law LLC、ZICO Law Vietnam、
ZICOlaw (Thailand) Limited、Roosdiono &
Partners、Zaid Ibrahim & Co、Samvād: Partners、
Mei & Mark LLP、King & Wood Mallesons法律事
務所.外国法共同事業(当事務所)等对R1国
际及其子公司出具法律意见的境外律师事务所

中企华



北京中企华资产评估有限责任公司

评估基准日



2018年4月30日

《评估报告》



北京中企华资产评估有限责任公司于2018年12
月30日出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限
公司拟收购R1 International Pte. Ltd. 股权项目涉
及的R1 International Pte. Ltd.股东全部权益价值
资产评估报告》(中企华评报字(2018)第1290号)

交割日



《股份购买协议》所约定的全部交割先决条件满
足或由享有该等条件之益处的一方豁免后第三个
营业日

过渡期



2018年5月1日至2019年4月30日

《股份购买协议》



《股份购买协议(农垦控股)》及《股份购买协议
(管理层)》的统称

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《财务顾问办法》



《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元



本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。



第一节 本次交易概述

本次重大资产重组的方案为上市公司支付现金购买农垦控股通过农垦投资
持有的R1国际4,200,000股股份,Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、
Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、
Lim Chin Seng、Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、
Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry和Koravangattu Vinayraj持有的R1国际
810,888股股份,合计5,010,888股股份,占R1国际6,820,888股的73.46%。其
中,上市公司向管理层股东购买R1国际股份的实施以上市公司完成购买农垦控
股间接持有的R1国际4,200,000股股份交易为前提条件。


本次交易以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资
产于评估基准日的美元评估值作为定价依据。R1国际100%股权于评估基准日的
评估值为9,157.19万美元,按评估基准日汇率计算,约合58,050.16万人民币,
经交易双方友好协商,本次拟收购5,010,888股股份对应作价确定为6,554.24万
美元1。

农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司,为上市公司关联方,
因此本次交易构成关联交易。交易完成后,R1国际将成为本公司的控股子公司,
本公司直接持有R1国际73.46%股权,通过全资子公司海胶新加坡持有R1国际
15.39%股权,合计持有R1国际88.86%股权,本次交易构成重大资产重组,但不
构成重组上市。


1 按照R1国际评估基准日的美元评估值9,157.19万美元除以评估基准日总股数7,000,000股计算,R1国际
每股13.08美元,再乘以本次收购的5,010,888股,确定本次收购总对价。

2 农垦控股为签约主体
3 Chief Executive Officer首席执行官

一、交易对方

本次重组的交易对方信息如下表所示:

序号

交易对方

出售R1国际
股份数(股)

现金对价
(美元)

交易对方备注

1

农垦投资2

4,200,000

54,936,000.00

农垦投资为农垦控股全
资子公司

2

Sandana Dass

350,000

4,578,000.00

R1国际首席执行官3

3

Lim Beng Seng

88,888

1,162,655.04

R1国际首席运营官




序号

交易对方

出售R1国际
股份数(股)

现金对价
(美元)

交易对方备注

4

Ling Chan Yew

88,000

1,151,040.00

R1国际副首席运营官4

5

Ho Wai Leong

80,000

1,046,400.00

R1国际总经理5

6

Toshinobu Handa

50,000

654,000.00



7

Lee Chee Hoe

40,000

523,200.00



8

Oh Kian Chew

20,000

261,600.00

R1国际首席交易官

9

Leow Wei Chang

20,000

261,600.00

R1国际首席财务官

10

Lim Chin Seng

15,000

196,200.00

R1国际副总经理

11

Leslie Cheng Tsin Tzun

13,000

170,040.00



12

Nguyen Dai Thao

10,000

130,800.00



13

丁文

10,000

130,800.00



14

Wong Kien Hian

8,000

104,640.00



15

Yeoh Wee Chia

8,000

104,640.00



16

Mantha Srinivas Sastry

5,000

65,400.00



17

Koravangattu Vinayraj

5,000

65,400.00



合计

5,010,888

65,542,415.04





4 Deputy Chief Operation Officer副首席运营官
5 General Manager总经理

二、交易评估和作价情况

本次交易以中企华出具的、经海南省国资委备案的评估值作为定价依据,
R1国际100%股权的评估值为9,157.19万美元,按评估基准日汇率计算,约合
58,050.16万人民币,本次收购5,010,888股股份对应作价确定为6,554.24万美元。

经交易双方友好协商,本次交易按照美元定价并支付对价。


三、支付方式及支付安排

本次交易中,上市公司将向交易对方支付现金并取得标的资产。具体现金对
价及支付安排如下表所示:

单位:美元

序号

交易对方

第一期支付款

第二期支付款

第三期支付款

1

农垦投资

49,442,400.00

5,493,600.00

-

2

Sandana Dass

4,120,200.00

457,800.00

-

3

Lim Beng Seng

581,327.52

290,663.76

290,663.76

4

Ling Chan Yew

575,520.00

287,760.00

287,760.00

5

Ho Wai Leong

523,200.00

261,600.00

261,600.00

6

Toshinobu Handa

327,000.00

163,500.00

163,500.00

7

Lee Chee Hoe

261,600.00

130,800.00

130,800.00

8

Oh Kian Chew

130,800.00

65,400.00

65,400.00




序号

交易对方

第一期支付款

第二期支付款

第三期支付款

9

Leow Wei Chang

130,800.00

65,400.00

65,400.00

10

Lim Chin Seng

98,100.00

49,050.00

49,050.00

11

Leslie Cheng Tsin Tzun

85,020.00

42,510.00

42,510.00

12

Nguyen Dai Thao

65,400.00

32,700.00

32,700.00

13

丁文注


65,400.00

32,700.00

32,700.00

14

Wong Kien Hian

52,320.00

26,160.00

26,160.00

15

Yeoh Wee Chia

52,320.00

26,160.00

26,160.00

16

Mantha Srinivas Sastry

32,700.00

16,350.00

16,350.00

17

Koravangattu Vinayraj

32,700.00

16,350.00

16,350.00

合计

56,576,807.52

7,458,503.76

1,507,103.76



注:经交易双方友好协商并签署《股份购买协议之补充协议》,每期拟向丁文支付的美
元作价改为向其境内指定账户支付约定汇率转换后的人民币价款。


针对农垦控股和管理层股东的不同性质和诉求,经交易双方友好协商,上市
公司分期支付对价款项的时间安排有所区别。具体安排如下:




交易对方

第一期

第二期

第三期

1

农垦投资及Sandana Dass先


交割日后

五个工作日内

交割审计报告出具
后十个工作日内

不适用

2

除Sandana Dass先生外其他
管理层股东

交割日后

五个工作日内

2020年3月31日

2022年3月31





第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策、审批或备案情况

本次交易已履行的决策、审批或备案情况列示如下:

1、农垦控股及农垦投资已通过内部决策程序;

2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会
第二十二次会议审议通过、2019年第三次临时股东大会审议通过;

3、根据海南省国资委于2018年10月19日出具的《海南省国有资产监督管
理委员会关于海垦控股集团转让境外R1公司60%股权的批复》(琼国资产
[2018]93号),本次交易已经海南省国资委批准;

4、海南省国资委已对本次交易标的资产《评估报告》的评估结果予以备案;

5、海南省发改委已对本次交易所涉及境外投资事项进行备案,并出具《境
外投资项目备案通知书》(琼发改经外备[2019]第603号);

6、海南省商务厅已对本次交易所涉及境外投资事项进行备案,并出具《企
业境外投资证书》(第N4600201900013号);

7、国家外汇管理局海南省分局已就本次交易出具了《业务登记凭证》(业
务编号35460000201904282489),经办银行为中国农业银行股份有限公司海南
省分行国际业务部,业务类型为“ODI中方股东对外出资义务”。


截至本核查意见出具之日,本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及
备案程序,不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。


二、本次交易的资产交割情况

(一)标的资产过户情况

根据境外律师出具的法律意见,R1国际5,010,888股股份已经过户至海南橡
胶名下,海南橡胶已经成为R1国际控股股东,R1国际成为海南橡胶的控股子公
司。



截至本核查意见出具之日,上市公司已完成向交易对方支付第一期价款。


(二)过渡期损益安排

上市公司与农垦控股友好协商并确认,聘请审计机构于资产交割日后对R1
国际进行审计,以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。R1国际在过渡期间
产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按其在本次交易中受
让的股权比例享有;R1国际在过渡期间产生的亏损由农垦控股按海南橡胶在本
次重大资产购买中受让R1国际股份的合计比例承担。农垦控股应在交割审计报
告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易的实施
过程未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况

经核查,本独立财务顾问认为,自上市公司第五届董事会第二十二次会议后
至截至本核查意见出具之日,上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生
变更的情况。


五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,在本次交易实施
过程中,除正常业务往来外,上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占
用资金的情况,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议履行情况

2018年10月19日,上市公司与农垦控股签署《股份购买协议(农垦控股)》。


2018年10月19日,上市公司与Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan


Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei
Chang、Lim Chin Seng、Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong
Kien Hian、Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry和Koravangattu Vinayraj分别
签署《股份购买协议(管理层)》。


2019年4月12日,上市公司与农垦控股签署《利润补偿协议》。


(二)相关承诺履行情况

在本次交易过程中,农垦控股已对避免同业竞争、减少与规范关联交易等方
面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。


经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易涉及的
相关协议均已生效,本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定,且未出现违
反该等协议约定的情形,并将持续按照该等协议的要求履行相关义务;本次交易
涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务,不存在违反重组报告书中披露的相关
承诺的情形。


七、相关后续事项的合规性及风险

(一)聘请审计机构对标的公司进行交割审计,确定过渡期损益情况;

(二)本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺,对于承诺期限尚未届满
的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,
确定是否需要实际履行。


经核查,本独立财务顾问认为:在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下,上述后续事项的实施不存在实质性法律障
碍,本次交易相关后续事项不存在重大风险。



第三节 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日:

海南橡胶本次交易已履行了所需的决策、审批、备案程序,并已按照有关法
律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;本次交易涉及标的资产的过户手续
已经办理完毕,前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。在各方切实履行协议约定的基础上,上述后
续事项的办理不存在实质性障碍。




(以下无正文)


(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份
有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章
页)







财务顾问主办人: 田 斌 范哲远























中信建投证券股份有限公司

2019年5月17日
















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